（600221.SH）在上交所發(fā)布公告，宣布一項重大資產(chǎn)重組?！吨卮筚Y產(chǎn)購買報告書》顯示，擬以支付現(xiàn)金的方式斥資7.99億元購買海南空港開發(fā)產(chǎn)業(yè)集團有限公司持有的海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司100%的股權(quán)。交易完成后，天羽飛訓(xùn)將成為

　　作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，海南空港為上市公司海南機場（600515.SH）的全資子公司，因此，也于同日披露《關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓海南天羽飛行訓(xùn)練有限公司股權(quán)的公告》。公告稱，預(yù)計交易完成后獲得投資收益約2.03億元，天羽飛訓(xùn)不再納入海南機場合并報表范圍。

　　針對這起交易帶來的影響，海航控股方面認(rèn)為，可實現(xiàn)航空客運產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，進而促進航空運輸主營業(yè)務(wù)的拓展，強化公司航空安全管控能力。海南機場方面則表示，交易符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于進一步聚焦機場主業(yè)，優(yōu)化資源配置。

　　從資本市場反應(yīng)來看，海航控股股價有所提振，周一（6月9日）收盤，海航控股小幅上漲2.22%，報收于1.38元/股；海南機場股價則微降0.58%，報收于3.44元/股。

　　海南機場與海航控股這起資產(chǎn)買賣看似皆大歡喜，實際背后牽扯到“萬億海航”破產(chǎn)重整的歷史遺留問題。在達成此次交易前，雙方一度鬧得不愉快，就天羽飛訓(xùn)的歸屬及運營管理問題產(chǎn)生長時間的激烈爭端。

　　老海航時期，海南機場（600515.SH）和海航控股（600221.SH）同為海航系核心上市公司，也是名副其實的兄弟公司。2020年6月，在老海航集團的規(guī)劃下，海航控股將所持有的天羽飛訓(xùn)100％股權(quán)作價7.49億元出售給海南機場子公司基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)集團（后更名為“海南空港”）。

　　有知情人士向界面新聞透露，這筆出售發(fā)生在破產(chǎn)重整前，當(dāng)時海航控股財務(wù)狀況堪憂，希望通過資產(chǎn)處置為自身輸血，緩解資金鏈緊張的狀況。

　　到2021年，嚴(yán)重資不抵債的老海航啟動破產(chǎn)重整，劃分不同業(yè)務(wù)板塊并引進戰(zhàn)投，確保各自回歸主業(yè)、健康發(fā)展。其中，航空板塊易主遼寧方大集團，機場板塊回歸海南省國資體系，其余的金融、商業(yè)等上市公司和實體運營企業(yè)一并納入海航信管，實現(xiàn)資產(chǎn)管理與債務(wù)清償。

　　重整時，按照《海航集團航空主業(yè)重整投資協(xié)議》，明確了將天羽飛訓(xùn)股權(quán)100%再度轉(zhuǎn)讓給海航方面的事項。前述知情人士透露，協(xié)議中確實有這一項。但是重整后的2022年到2023年，海航控股依然虧損嚴(yán)重，沒有多余資金完成收購。海航控股方面也九游娛樂提出過，要拿股票而非現(xiàn)金進行收購，這一方案遭到海南機場方面的拒絕。

　　界面新聞了解到，按照海航控股的說法，2020年6月將天羽飛訓(xùn)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去后，管理權(quán)仍歸航空板塊所有。海南機場方面卻表示，自收購以來，公司一直嚴(yán)格依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使各項股東權(quán)利，對天羽飛訓(xùn)進行管理。

　　一年多以前，即2024年4月11日前后，海航控股透過自媒體平臺發(fā)布一篇《海航集團破產(chǎn)重整后天羽飛訓(xùn)爭端再起》的文章，將天羽飛訓(xùn)運營管理紛爭直接暴露于眾。

　　根據(jù)文章內(nèi)的說法，當(dāng)年3月份，股東方海南空港突然對天羽飛訓(xùn)董監(jiān)高進行大換血，作為管理方的海航在變更前未收到相關(guān)溝通；4月份，距離未經(jīng)溝通更換高管不到一個月，海南空港再次在未通知管理單位的情況下，在海南日報登出天羽飛訓(xùn)公章、合同專用章、財務(wù)專用章、發(fā)票專用章、舊法人章的遺失聲明。而天羽飛訓(xùn)工作人員則表示，上述印章完好無損地保存在天羽飛訓(xùn)辦公室。此外，一管理人員手持身份證實名舉報天羽飛訓(xùn)的審計單位違規(guī)，高幅度調(diào)增利潤等等。

　　文章發(fā)布后，海南機場立即在官網(wǎng)公開聲明進行回應(yīng)，稱天羽飛訓(xùn)作為公司下屬百分之百持股企業(yè)，各項經(jīng)營均正常開展。部分自媒體報道內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符，公司保留采取法律手段維護權(quán)益的權(quán)利。

　　此后，雙方就天羽飛訓(xùn)的爭端不再有消息對外傳出，直到近日宣布完成收購。上述知情人士稱，到2025年底實現(xiàn)封關(guān)運作是海南自貿(mào)港建設(shè)的關(guān)鍵性階段目標(biāo)，兩方也是希望趕在封關(guān)前將天羽飛訓(xùn)歸屬及運營管理問題妥善解決。

　　天羽飛訓(xùn)成立于2015年11月，是一家綜合型現(xiàn)代航空飛行訓(xùn)練服務(wù)企業(yè)，近三年主營業(yè)務(wù)包括飛行訓(xùn)練業(yè)務(wù)、客艙訓(xùn)練業(yè)務(wù)（含飛行體驗業(yè)務(wù)）及模擬機維護。目前有?？?、三亞、北京三個訓(xùn)練基地，共擁有27臺在運營的飛行模擬機。

　　根據(jù)中國交通運輸部頒發(fā)的《大型飛機公共航空運輸承運人運行合格審定規(guī)則》 （CCAR-121 部），公共航空運輸企業(yè)飛行員、乘務(wù)員等特業(yè)人員初始、轉(zhuǎn)機型、升級訓(xùn)練及保持運行資格的定期復(fù)訓(xùn)、熟練檢查等，均需經(jīng)過模擬機訓(xùn)練。

　　海航控股在公告中也表示，天羽飛訓(xùn)是海航控股日常運營必不可少的支撐型企業(yè)。從行業(yè)整體情況來看，由于飛行訓(xùn)練和航空運輸主業(yè)具有高度協(xié)同性，大型航空公司例如國航、東航、南航、深航、廈航等均有自己訓(xùn)練機構(gòu)，并要求旗下航司也前往自己的訓(xùn)練機構(gòu)開展培訓(xùn)。相比外送其他機構(gòu)，可大幅降低飛行員、乘務(wù)員訓(xùn)練成本。這一定程度上可以解釋，為何海航控股堅持要拿回天羽飛訓(xùn)的歸屬及運營管理權(quán)。

　　但是界面新聞也注意到，針對這筆收購的價格，有投資者提出質(zhì)疑稱：“收購天羽飛訓(xùn)，一下子八個億現(xiàn)金掏出去了，這是花肉價買了一堆白菜。”

　　據(jù)九游娛樂公告披露，根據(jù)中威正信出具的評估報告，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對天羽飛訓(xùn)進行整體評估，在對兩種評估方法的評估情況進行分析后，確定以收益法的評估結(jié)果作為本次資產(chǎn)評估的最終結(jié)果。測算得出的股東全部權(quán)益價值為7.99億元，較賬面凈資產(chǎn)值5.95億元評估增值2.04億元，增值率為34.37%。

　　這名知情人士告訴界面新聞，2020年6月海南機場子公司從海航控股手中收購天羽飛訓(xùn)100%股權(quán)時，收購價為7.49億元?，F(xiàn)在海航控股要把天羽飛訓(xùn)收回去，肯定要參考當(dāng)時的收購價，至少不能低于此前的價格。

　　“因為海南機場重整后回歸國資體系，在國企內(nèi)部有一個共識，寧愿資產(chǎn)貶值不賣，也要保證不能造成國有資產(chǎn)流失?！敝槿耸勘硎?。

　　海南機場公告稱，本次交易完成后，公司子公司不再持有天羽飛訓(xùn)的股權(quán)，天羽飛訓(xùn)將不再納入海南機場合并報表范圍。公司不存在為天羽飛訓(xùn)提供擔(dān)保、委托其理財?shù)那闆r，天羽飛訓(xùn)不存在占用上市公司資金等方面的情況。

　　雖然時隔五年天羽飛訓(xùn)重新回到海航控股手中，但是近年來天羽飛訓(xùn)的經(jīng)營表現(xiàn)及資產(chǎn)狀況已出現(xiàn)明顯滑坡。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年和2024年天羽飛訓(xùn)分別實現(xiàn)營收4.21億元和3.85億元，錄得凈利潤分別為1.85億元和6986萬元，凈利潤同比驟降62%。

　　公告中解釋稱，2024年營業(yè)總收入較2023年下降8.63%，主要系以前年度訓(xùn)練量堆積，相關(guān)訓(xùn)練量在2023年度集中投放所致。報告期內(nèi)，凈利潤較2023年下降62.16%，主要系訓(xùn)練量及營業(yè)收入下降所致。

　　界面新聞注意到，天羽飛訓(xùn)存在高度的大客戶依賴癥，其主要收入來自于海航航空集團及其同一控制下的企業(yè)。2023和2024年來自海航航空集團及其同一控制下的企業(yè)銷售收入占其營業(yè)收入的比例分別達到82.83%和82.49%。如果主要客戶因市場競爭加劇、經(jīng)營不善等內(nèi)外原因?qū)е缕鋵?biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)需求下降，則可能導(dǎo)致天羽飛訓(xùn)經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。

　　針對大客戶依賴，海航方面提到，天羽飛訓(xùn)可逐步擴張承接其他航司的訓(xùn)練業(yè)務(wù)，在降本的同時，助力海航控股打造新的利潤增長曲線。

　　但是這要實現(xiàn)起來也頗為困難，國內(nèi)除了大型航司以外，一些小型航空公司例如東海航空、青島航空、華夏航空也有自己的訓(xùn)練機構(gòu)。部分沒有自己訓(xùn)練機構(gòu)的航司，在航司所在屬地衍生出三方訓(xùn)練機構(gòu)，例如昆明飛安、重慶渝翔等。海南作為中國最南端的省份，對比其他城市，在大交通、食宿保障上面存在成本劣勢。

　　就海航控股自身而言，過去的2024年增收同時未能增利，業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，錄得凈虧損9.21億元，是四家民營航司中唯一一個沒能保持盈利的航空公司。與此同時，資產(chǎn)負債率高企，截至2024年末和2025年一季度末，海航控股負債率分別為98.91%和98.75%。

　　對此，海航控股方面稱，公司近年來資產(chǎn)負債率持續(xù)處于高位，高于航空業(yè)平均水平，對公司融資能力、償債能力和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生一定不利影響。公司需要將較大比例的經(jīng)營現(xiàn)金流用于償還債務(wù)本息，這將壓縮公司用于業(yè)務(wù)發(fā)展、機隊更新、服務(wù)提升等方面的資金投入。