為維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常秩序和議事效率，根據(jù)《公司法》《證券法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)參會(huì)股東及代理人注意以下事項(xiàng)：一、股東參加股東大會(huì)依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。

　　二、股東要求在股東大會(huì)發(fā)言，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前向大會(huì)秘書處登記。股東發(fā)言時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先報(bào)告其所持有的股份份額。在股東大會(huì)召開過程中，股東臨時(shí)要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢時(shí)，應(yīng)當(dāng)先向大會(huì)秘書處報(bào)告，經(jīng)大會(huì)主持人許可，方可發(fā)言或提出問題。

　　三、本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　四、本次股東大會(huì)監(jiān)票人由律師、股東代表及監(jiān)事組成。表決結(jié)果由監(jiān)票人向大會(huì)報(bào)告并簽名。

　　五、股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正常程序和會(huì)議秩序。

　　2024年年度報(bào)告及摘要，已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議審議，刊登在2025年4月29日上海證券交易所網(wǎng)站（），具體內(nèi)容詳見2024年年度報(bào)告及摘要。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司第十屆董事會(huì)謹(jǐn)向公司2024年年度股東大會(huì)做《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》，請(qǐng)大會(huì)審議。

　　2024年，公司堅(jiān)持問題導(dǎo)向，錨定戰(zhàn)略目標(biāo)，聚焦主責(zé)主業(yè)，啟動(dòng)國(guó)企改革。

　　1.旅游景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理要素集成能力進(jìn)一步增強(qiáng)：一是大唐芙蓉園景區(qū)榮獲“西安市第一批具有歷史價(jià)值的公園”“西安市具有歷史價(jià)值的公園名錄”等榮譽(yù)；二是大唐芙蓉園景區(qū)小劇場(chǎng)演藝《鼓》列入陜西省首屆非遺年度盛典典型案例；三是大唐芙蓉園景區(qū)劇場(chǎng)演藝《夢(mèng)回大唐》列入西安市版權(quán)產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品（作品）保護(hù)名單（第一批）；四是大唐不夜城景區(qū)榮獲西安市“5G+文旅”應(yīng)用示范場(chǎng)景、“西安市文商旅消費(fèi)聚集區(qū)”授牌；五是“景區(qū)+景區(qū)”“景區(qū)+演藝”組合產(chǎn)品開發(fā)和營(yíng)銷協(xié)同機(jī)制初步形成。

　　2.酒店餐飲主題化精品化運(yùn)營(yíng)能力進(jìn)一步增強(qiáng)：一是大唐芙蓉園景區(qū)芳林苑主題精品酒店深化“酒旅融合”；二是大唐芙蓉園景區(qū)御宴宮主題宴會(huì)餐廳深化“餐旅融合”；三是大唐不夜城老字號(hào)主題精致餐廳深化“餐旅融合”；四是唐華·華邑酒店彩豐樓餐廳獲得2024年“黑珍珠一鉆餐廳”授牌。

　　3.旅游節(jié)事活動(dòng)品牌整合運(yùn)營(yíng)能力進(jìn)一步增強(qiáng)：一是“長(zhǎng)安燈會(huì)”成為西安市城市級(jí)節(jié)事品牌，更成為世界文化遺產(chǎn)“春節(jié)——中國(guó)人慶祝傳統(tǒng)新年的社會(huì)實(shí)踐”的文旅企業(yè)實(shí)踐樣本，成為中國(guó)旅游協(xié)會(huì)《非遺燈會(huì)旅游融合研究報(bào)告（2025年）》的入選案例；二是承辦天津城市節(jié)事活動(dòng)“第二屆五大道海棠花節(jié)”；三是公司全業(yè)態(tài)全年接待游客過億人次，在公共文化旅游服務(wù)、大客流服務(wù)與應(yīng)急安全管理、公建物業(yè)管理、城市級(jí)節(jié)事活動(dòng)策辦等方面具備相對(duì)優(yōu)勢(shì)。

　　1.公建物業(yè)管理業(yè)務(wù)收入下降2.53億元，占比下降16%。針對(duì)城市公園行政事業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)普遍需要盤活的現(xiàn)狀，轉(zhuǎn)型升級(jí)，發(fā)展公園文創(chuàng)產(chǎn)業(yè)。更名西安曲江大雁塔景區(qū)管理服務(wù)有限公司為西安曲江文旅景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理有限公司，促進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)化、數(shù)智化、集2.旅游景區(qū)和演藝票銷類業(yè)務(wù)收入下降0.45億元，占比下降1%。針對(duì)文化旅游生活消費(fèi)升級(jí)的現(xiàn)狀，轉(zhuǎn)型升級(jí)，促進(jìn)景區(qū)二次消費(fèi)產(chǎn)品和市場(chǎng)增長(zhǎng)。更名西安曲江商唐投資有限公司為西安曲江文旅演藝發(fā)展有限公司，更名西安曲江國(guó)際旅行社有限公司為西安曲江文旅旅行服務(wù)有限公司，促進(jìn)產(chǎn)品化、系統(tǒng)化、垂直化發(fā)展。

　　3.酒餐類業(yè)務(wù)收入下降0.33億元，占比增長(zhǎng)1%。針對(duì)生活方式型旅游產(chǎn)品升級(jí)的現(xiàn)狀，轉(zhuǎn)型升級(jí)，促進(jìn)酒店人文度假產(chǎn)品和文化主題餐飲產(chǎn)品集成運(yùn)營(yíng)。更名西安曲江國(guó)際酒店管理有限公司為西安曲江文旅酒店餐飲管理有限公司，促進(jìn)主題化、人文化、特色化發(fā)展。

　　公司明確以“旅游目的地整合運(yùn)營(yíng)商”為戰(zhàn)略定位，以旅游景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理為基礎(chǔ)，促進(jìn)旅游演藝、酒店餐飲、旅行服務(wù)協(xié)同發(fā)展集成運(yùn)營(yíng)。

　　《西安曲江文化旅游股份有限公司國(guó)企改革方案》于2024年12月先后通過公司黨委會(huì)、總辦會(huì)、第二屆第五次職工代表大會(huì)審定。

　?。ㄒ唬┞糜尉皡^(qū)運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)收入占比52%：公司市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)管理的景區(qū)主要有國(guó)家5A級(jí)旅游景區(qū)“大唐芙蓉園·大雁塔景區(qū)”、國(guó)家4A級(jí)旅游景區(qū)“曲江海洋極地公園”，開展公建物業(yè)管理并提供大眾游客服務(wù)的旅游景區(qū)主要有大唐不夜城景區(qū)、西安城墻景區(qū)，開展公建物業(yè)管理并提供市民游客服務(wù)的城市公園主要有曲江池遺址公園、唐城墻遺址公園、唐大慈恩寺遺址公園。其中，旅游景區(qū)演藝產(chǎn)品主要有大唐芙蓉園景區(qū)《鼓》《夢(mèng)回大唐》《大唐追夢(mèng)》，西安城墻景區(qū)《夢(mèng)長(zhǎng)安》，現(xiàn)象級(jí)景區(qū)互娛演藝產(chǎn)品主要有“不倒翁小姐姐”、“盛唐密盒”。

　?。ㄈ┞糜紊唐蜂N售和電子商務(wù)業(yè)務(wù)收入占比2%：公司旅游商品銷售業(yè)務(wù)主要分布于旅游景區(qū)。

　?。ㄋ模┚频瓴惋嫻芾順I(yè)務(wù)收入占比22%：公司自主運(yùn)營(yíng)的文化主題精品酒店主要有大唐芙蓉園景區(qū)芳林苑酒店、唐華·華邑酒店，文化主題精致餐廳主要有大唐芙蓉園景區(qū)御宴宮餐廳、大唐不夜城景區(qū)老字號(hào)餐廳。

　?。w育休閑服務(wù)業(yè)務(wù)收入占比14%：公司體育休閑服務(wù)業(yè)務(wù)主要為大型路跑賽事和越野跑賽事運(yùn)營(yíng)、商旅服務(wù)、線上商城、賽事技術(shù)服務(wù)等。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司順延戰(zhàn)略管理、組織管理和項(xiàng)目管理工作，重點(diǎn)通過“長(zhǎng)安燈會(huì)”推動(dòng)全景聯(lián)動(dòng)、全品整合、全員營(yíng)銷，為國(guó)企改革工作夯實(shí)基礎(chǔ)。

　　一是戰(zhàn)略管理：以核心景區(qū)為示范基地，加強(qiáng)專業(yè)化垂直管理和外延式項(xiàng)目拓展。

　　二是組織管理：通過景區(qū)管理中心、品牌運(yùn)營(yíng)中心、演藝發(fā)展中心加強(qiáng)專業(yè)化垂直管理；通過戰(zhàn)略發(fā)展中心加強(qiáng)外延式項(xiàng)目拓展。

　　四是節(jié)事帶動(dòng)：聯(lián)動(dòng)大唐芙蓉園景區(qū)、西安城墻景區(qū)、大明宮國(guó)家遺址公園三個(gè)核心景區(qū)，升級(jí)打造“長(zhǎng)安燈會(huì)”品牌，累計(jì)曝光量24.72億+，累計(jì)閱讀量3.2億+。

　　報(bào)告期內(nèi)，西安曲江文旅演藝發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：演藝公司）與陜西沉浸文化旅游管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：沉浸文旅）合資設(shè)立西安傾城之喜文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：傾城之喜）。傾城之喜注冊(cè)資本3,000萬元，演藝公司以現(xiàn)金方式出資300萬元，占10%的股權(quán)。截至本報(bào)告披露日，公司尚未出資。

　?。?）西安曲江文旅景區(qū)管理有限公司，注冊(cè)資本為2,000萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為景區(qū)管理、公園管理、水族館管理服務(wù)、游樂園管理。報(bào)告期末，總資產(chǎn)29,055.79萬元，凈資產(chǎn)2,515.68萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4,093.38萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-5,721.94萬元，凈利潤(rùn)-4,874.66萬元，主要是減值計(jì)提所致。

　?。?）西安曲江文旅酒店餐飲管理有限公司，注冊(cè)資本為1,700萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為旅游飯店管理、正餐服務(wù)、園區(qū)和單位后勤管理服務(wù)。報(bào)告期末，總資產(chǎn)11,445.77萬元，凈資產(chǎn)-8,061.42萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10,505.66萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-440.70萬元，凈利潤(rùn)-1,229.21萬元。

　?。?）西安曲江城墻旅游發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本為1,000萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為西安城墻景區(qū)管理和游客服務(wù)。報(bào)告期末，總資產(chǎn)6,799.18萬元，凈資產(chǎn)-1,907.42萬元。

　?。?）西安安合泰商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為2,000萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為旅游商業(yè)網(wǎng)點(diǎn)管理。報(bào)告期末，總資產(chǎn)15,357.69萬元，凈資產(chǎn)533.06萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7,574.02萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-1,784.56萬元，凈利潤(rùn)-1,358.53萬元。

　?。?）無錫匯跑體育有限公司，注冊(cè)資本為1,111.1111萬元，公司持股55%，主營(yíng)業(yè)務(wù)為賽事運(yùn)營(yíng)管理及服務(wù)、服裝服飾銷售等。報(bào)告期末，總資產(chǎn)8,864.82萬元，凈資產(chǎn)2,272.13萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入17,465.66萬元，凈利潤(rùn)327.39萬元。

　?。?）西安曲江大唐文旅工程建設(shè)有限公司，注冊(cè)資本為1,000萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為節(jié)慶活動(dòng)組織策劃及文旅項(xiàng)目建設(shè)施工。報(bào)告期末，總資產(chǎn)3,123.79萬元,凈資產(chǎn)482.85萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6,430.36萬元，凈利潤(rùn)218.39萬元。

　?。?）西安曲江智造文化旅游產(chǎn)業(yè)股份有限公司，注冊(cè)資本為1,000萬元，公司持股50%，主營(yíng)業(yè)務(wù)為城市及文旅項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)策劃與規(guī)劃、旅游項(xiàng)目及旅游景區(qū)管理咨詢服務(wù)等。報(bào)告期末，總資產(chǎn)1,481.8萬元，凈資產(chǎn)278.53萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,307.74萬元，凈利潤(rùn)62.95萬元。

　?。?）西安曲江樂效數(shù)字科技有限公司，注冊(cè)資本為1,000萬元，公司持股51%，主營(yíng)業(yè)務(wù)為數(shù)字營(yíng)銷，鄉(xiāng)村振興和文旅本地生活服務(wù)等。報(bào)告期末，總資產(chǎn)1,857.31萬元，凈資產(chǎn)1,105.23萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,028.83萬元，凈利潤(rùn)52.78萬元。

　?。?）西安曲江唐藝坊文化傳播有限公司，注冊(cè)資本為700萬元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為文創(chuàng)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，商業(yè)活動(dòng)策劃及服務(wù)。報(bào)告期末，總資產(chǎn)633.92萬元，凈資產(chǎn)-1,682.89萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入326.2萬元，凈利潤(rùn)-958.87萬元。

　?。?）溫州雁蕩山曲文旅游發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本為10,000萬元，公司持股38%，主營(yíng)業(yè)務(wù)為景區(qū)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，酒店餐飲管理及服務(wù)。報(bào)告期末，總資產(chǎn)7,479.33萬元，凈資產(chǎn)5,938.92萬元。報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入505.2萬元，凈利潤(rùn)-1,209.73萬元。

　?。?）固定資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)：重點(diǎn)開展旅游景區(qū)及城市公園行政事業(yè)單位經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)（3）品牌資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)：試點(diǎn)開展產(chǎn)品授權(quán)、渠道授權(quán)和品牌授權(quán)業(yè)務(wù)。

　　（1）加強(qiáng)職能部門建設(shè)：重點(diǎn)建設(shè)黨群工作室、董事會(huì)辦公室、人力資源部、財(cái)務(wù)管理部、運(yùn)營(yíng)管理部。

　　（2）加強(qiáng)核心企業(yè)建設(shè)：重點(diǎn)建設(shè)曲江文旅景區(qū)管理有限公司、曲江文旅演藝發(fā)展有限公司、曲江文旅酒店餐飲管理有限公司、曲江文旅旅行服務(wù)公司。

　?。?）促進(jìn)非遺文化和旅游融合：以大唐芙蓉園景區(qū)小劇場(chǎng)演藝《鼓》《夢(mèng)回大唐》、大唐芙蓉園上巳節(jié)風(fēng)俗、御宴宮二十四節(jié)氣時(shí)令菜為基礎(chǔ)，推動(dòng)人類非物質(zhì)文化遺產(chǎn)“西安鼓樂”音樂文化、以世界文化遺產(chǎn)“春節(jié)”為代表的中國(guó)傳統(tǒng)節(jié)日風(fēng)俗儀軌文化、二十四節(jié)氣美食文化、華服文化與大唐芙蓉園景區(qū)融通發(fā)展。

　?。?）促進(jìn)研學(xué)旅行、國(guó)際游學(xué)和產(chǎn)教融合：以大唐芙蓉園景區(qū)、西安城墻景區(qū)、曲江海洋極地公園為基地，持續(xù)開發(fā)研學(xué)旅行、國(guó)際游學(xué)和產(chǎn)教融合服務(wù)體系。

　?。?）促進(jìn)基于文化IP產(chǎn)業(yè)鏈集成運(yùn)營(yíng)的泛文化旅游業(yè)：以大唐不夜城景區(qū)為基地，持續(xù)開發(fā)“盛唐密盒”文化IP，整合文創(chuàng)、食創(chuàng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)原產(chǎn)地和源頭工廠資源，深化品牌合作，發(fā)展在線）促進(jìn)與旅游OTA平臺(tái)深化合作，做好旅游目的地資源整合服務(wù)工作。

　?。?）完善供應(yīng)商管理制度，做好產(chǎn)品鏈、服務(wù)鏈、供應(yīng)鏈和支付鏈協(xié)同管理工作。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于董事會(huì)換屆選舉董事的議案。 2.公司關(guān)于董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事的議 案。 3.公司關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。

　　審議通過了： 1.公司2023年度董事會(huì)工作報(bào)告。 2.公司2023年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。 3.公司2023年年度報(bào)告及摘要。 4.公司2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。 5.公司2023年度利潤(rùn)分配議案。 6.公司關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案。 7.公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定借 款事項(xiàng)的議案。 8.公司關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分 之一的議案。 9.公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司西安曲江大明宮 國(guó)家遺址公園管理有限公司100%股權(quán)暨關(guān) 聯(lián)交易的議案。

　　審議通過了： 公司關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司西安曲 江唐邑投資有限公司40%股權(quán)及1.67億元 債權(quán)的議案。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于免去董事的議案。 2.公司關(guān)于補(bǔ)選第十屆董事會(huì)董事的議案。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司共召開6次股東大會(huì)，股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格和決議表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。股東大會(huì)的決議合法有效。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于董事會(huì)換屆選舉董事的議案。 2.公司關(guān)于董事會(huì)換屆選舉獨(dú)立董事的議案。 3.公司關(guān)于召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于選舉公司董事長(zhǎng)的議案。 2.公司關(guān)于設(shè)立第十屆董事會(huì)專門委員會(huì)的議案。 3.關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案。 4.關(guān)于豁免董事會(huì)通知時(shí)限的議案。

　　審議通過了： 關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司西安山河景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理服務(wù)有限公司51%股權(quán) 暨關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　審議通過了： 1.公司2023年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)工作報(bào)告。 2.公司2023年度董事會(huì)工作報(bào)告。 3.公司2023年年度報(bào)告及摘要。 4.公司2023年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告。 5.公司2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案。 6.公司關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案； 7.公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定借款事項(xiàng)的議案。 8.公司2024年度投資者關(guān)系管理計(jì)劃。 9.公司2023年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。 10.公司關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案。 11.公司關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的議案。 12.公司關(guān)于應(yīng)收賬款計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。 13.公司關(guān)于簽訂《〈大唐芙蓉園委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議〉補(bǔ)充協(xié)議三》 的議案。 14.公司關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性情況專項(xiàng)意見的議案。 15.公司關(guān)于2023年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所履職情況評(píng)估報(bào)告的議案。 16.公司2024年第一季度報(bào)告。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于向全資子公司西安曲江唐邑投資有限公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的議 案。 2.公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司西安曲江大明宮國(guó)家遺址公園管理有限 公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司西安曲江唐邑投資有限公司 40%股權(quán)及1.67億元債權(quán)的議案。 2.公司關(guān)于召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司西安曲江支行申請(qǐng)貸款展 期的議案。 2.公司關(guān)于向招商銀行股份有限公司西安分行申請(qǐng)貸款展期的議 案。

　　審議通過了： 1.公司2024年半年度報(bào)告及摘要。 2.公司關(guān)于調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。 3.公司關(guān)于調(diào)整景區(qū)管理酬金的議案。 4.公司關(guān)于召開2024年半年度業(yè)績(jī)說明會(huì)的議案。

　　審議通過了： 公司關(guān)于向中國(guó)光大銀行股份有限公司西安分行申請(qǐng)貸款展期人民 幣7000萬元的議案。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于免去董事長(zhǎng)的議案。 2.公司關(guān)于免去董事的議案。 3.公司關(guān)于補(bǔ)選第十屆董事會(huì)董事的議案。 4.公司關(guān)于召開2024年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　審議通過了： 1.關(guān)于選舉公司董事長(zhǎng)的議案。 2.公司關(guān)于選舉第十屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員的議案。 3.公司關(guān)于申請(qǐng)使用浙商銀行股份有限公司西安分行綜合授信的議 案。 4.公司關(guān)于申請(qǐng)使用上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司低風(fēng)險(xiǎn)授信的 議案。 5.公司關(guān)于董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)的議案。

　　審議通過了： 公司關(guān)于申請(qǐng)使用上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司西安分行綜合授 信的議案。

　　審議通過了： 公司關(guān)于向中國(guó)工商銀行股份有限公司西安高新科技開發(fā)區(qū)支行申 請(qǐng)貸款展期的議案。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案。 2.公司關(guān)于召開2024年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　審議通過了： 1.公司關(guān)于董事會(huì)豁免通知時(shí)限的議案。 2.關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案。 3.關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案。 4.公司關(guān)于預(yù)計(jì)2025年上半年日常關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　審議通過了： 公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司西安曲江渼陂湖景區(qū)管理有限公司51%股 權(quán)的議案。

　　審議《公司2023年度總經(jīng)理報(bào)告》《關(guān)于提請(qǐng)股 東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定借款事項(xiàng)的議案》

　　報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格依照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及《公司法》《公司章程》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等法律法規(guī)，結(jié)合行業(yè)特征及公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際，對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行持續(xù)完善與細(xì)化。公司內(nèi)部控制體系結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度框架符合財(cái)政部、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等五部委對(duì)于內(nèi)部控制體系完整性、合理性、有效性的要求，能夠適應(yīng)公司管理和發(fā)展的需要。

　　為繼續(xù)做好公司投資者關(guān)系管理工作，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解，更好地服務(wù)于投資者，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《公司2024年度投資者關(guān)系管理計(jì)劃》。

　　為充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的作用，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司《獨(dú)立董事制度》及董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則進(jìn)行修訂，并制定《獨(dú)立董事專門會(huì)議工作制度》。

　　為加強(qiáng)公司董事會(huì)建設(shè)，嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》《證券法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，修訂了八項(xiàng)制度，分別為《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》《股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作制度》《董事會(huì)秘書工作制度》《董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股及變動(dòng)管理制度》《投資者關(guān)系管理制度》《信息披露管理制度》。以上制度已經(jīng)公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　公司不斷健全內(nèi)控體系，內(nèi)控運(yùn)行機(jī)制有效，達(dá)到了內(nèi)部控制預(yù)期目標(biāo)，保障了公司及全體股東的利益。公司第十屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了公司《2024年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格依據(jù)《公司法》《證券法》《下屬企業(yè)管理制度》《外派董監(jiān)事管理辦法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提升公司管理效率，加強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)控制。公司通過要求下屬子公司定期提報(bào)《法人治理自查報(bào)告》《董事會(huì)決議》《監(jiān)事履職報(bào)告》等相關(guān)文件，對(duì)子公司運(yùn)行情況進(jìn)行治理監(jiān)控。報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)各下屬子公司管控狀況良好。一是按照相關(guān)法律法規(guī)，指導(dǎo)子公司健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，修訂完善公司章程等相關(guān)制度，明確子公司規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)管九游娛樂NineGame理、人事管理、經(jīng)營(yíng)決策管理、重大事項(xiàng)及信息披露等各項(xiàng)制度并開展指導(dǎo)、管理及監(jiān)督工作；二是督促子公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資等重大事項(xiàng)事前向公司報(bào)告工作；三是子公司所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面均受公司內(nèi)部管控；四是各子公司重要崗位人員的選聘、任免及考核均受到公司的管控。

　?。ㄒ唬┐竺鲗m遺址公園公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至大明宮集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4239.88萬元。

　　西安曲 江旅游 投資 (集團(tuán)) 有限公 司、西 安曲江 文化產(chǎn) 業(yè)投資 (集團(tuán)) 有限公 司

　　旅游投資集團(tuán)、文化集團(tuán)承諾，成為上市公司控股股東后，不以 任何方式從事，包括與他人合作、直接或間接從事與上市公司相 同、相似或在任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；盡一切可能之努力使本 公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)不從事與上市公司相同、相似或在任何方面 構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；不投資控股于業(yè)務(wù)與上市公司相同、相似或在 任何方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織。由于受限于 相關(guān)法律法規(guī)的原因，本公司所控制的其他未進(jìn)入上市公司的、 與本次擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)相同或相類似的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)， 在上述受限于相關(guān)法律法規(guī)的原因消除后，立即通過市場(chǎng)方式轉(zhuǎn) 讓給上市公司，或者轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)第三方，以保證不與上市 公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如因本公司違反本承諾而 給上市公司造成損失的，本公司同意對(duì)由此而給上市公司造成的 損失予以賠償。

　　西安曲 江旅游 投資 (集團(tuán)) 有限公 司、西 安曲江 文化產(chǎn) 業(yè)投資 (集團(tuán)) 有限公 司

　　旅游投資集團(tuán)、文化集團(tuán)承諾，盡量避免或減少與上市公司及其 下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于無法避免或有合理理由存在的 關(guān)聯(lián)交易，將與上市公司依法簽訂規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并按照 有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定履行 批準(zhǔn)程序；保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性；保證按照有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露義務(wù)；保證不利 用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤(rùn)，不利用關(guān)聯(lián)交易損 害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　西安曲 江旅游 投資 (集團(tuán)) 有限公 司、西 安曲江 文化產(chǎn) 業(yè)投資 (集團(tuán)) 有限公 司

　　旅游投資集團(tuán)、文化集團(tuán)出具了《關(guān)于保障上市公司獨(dú)立性的承 諾函》，保證與上市公司做到資產(chǎn)獨(dú)立完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú) 立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

　　旅游投資集團(tuán)承諾：1、原避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾中“受限于相關(guān)法 律法規(guī)原因消除”即注入條件進(jìn)一步細(xì)化如下：本公司及本公司 控制的其他企業(yè)與上市公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的資產(chǎn)及/或項(xiàng) 目在相關(guān)受限法律法規(guī)原因消除即符合下列條件后優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給 上市公司，轉(zhuǎn)讓手續(xù)在條件符合之日起兩年內(nèi)完成：（1）經(jīng)營(yíng)持 續(xù)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和 有關(guān)環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī) 的規(guī)定。（2）目標(biāo)股權(quán)、目標(biāo)公司所涉及的主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰， 符合國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完 善或項(xiàng)目手續(xù)存在瑕疵等情況。（3）連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn) 及扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)均為正數(shù)，符合上市公司的戰(zhàn)略規(guī) 劃，有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈 利能力。（4）不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、 訴訟以及仲九游娛樂NineGame裁等重大或有事項(xiàng)。（5）符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性 文件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管要求。2、如基于特殊原因發(fā)生

　?。ㄈ鐕?guó)有股權(quán)或資產(chǎn)劃撥、重大資產(chǎn)重組、孵化類項(xiàng)目即為把握 商業(yè)機(jī)會(huì)由控股股東/實(shí)際控制人先行收購(gòu)及/或培育后擇機(jī)注入 上市公司等）與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)及/或項(xiàng)目，將優(yōu)先委 托上市公司管理，待滿足上述第1條注入條件后進(jìn)行注入。3、 在本公司持續(xù)控制曲江文旅的期間，本公司將全力地支持上市公 司的持續(xù)快速發(fā)展，整合相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，切實(shí)履 行對(duì)上市公司的承諾，并保證本公司控制的其他企業(yè)避免與上市 公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上述承諾真實(shí)、合法且在本公司控制曲江文 旅期間持續(xù)有效，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　文化集團(tuán)承諾：1、原避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾中“受限于相關(guān)法律法 規(guī)原因消除”即注入條件進(jìn)一步細(xì)化如下：本公司及本公司控制 的其他企業(yè)與上市公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的資產(chǎn)及/或項(xiàng)目在 相關(guān)受限法律法規(guī)原因消除即符合下列條件后優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市 公司，轉(zhuǎn)讓手續(xù)在條件符合之日起兩年內(nèi)完成：（1）經(jīng)營(yíng)持續(xù)符 合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān) 環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī) 定。（2）目標(biāo)股權(quán)、目標(biāo)公司所涉及的主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，符合 國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完善或 項(xiàng)目手續(xù)存在瑕疵等情況。（3）連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)及扣 除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)均為正數(shù)，符合上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃， 有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能 力。（4）不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴 訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。（5）符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文 件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管要求。2、如基于特殊原因發(fā)生（如 國(guó)有股權(quán)或資產(chǎn)劃撥、重大資產(chǎn)重組、孵化類項(xiàng)目即為把握商業(yè) 機(jī)會(huì)由控股股東/實(shí)際控制人先行收購(gòu)及/或培育后擇機(jī)注入上市 公司等）存在與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)及/或項(xiàng)目，將優(yōu)先委 托上市公司管理（西安盛美利亞酒店作為中西合作特色項(xiàng)目，待 現(xiàn)有管理期限屆滿后處理），待滿足上述第1條注入條件后進(jìn)行 注入。3、在本公司持續(xù)控制曲江文旅的期間，本公司將全力地 支持上市公司的持續(xù)快速發(fā)展，整合相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，避免同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)，切實(shí)履行對(duì)上市公司的承諾，并保證本公司控制的其他企業(yè) 避免與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上述承諾真實(shí)、合法且在本公司 控制曲江文旅期間持續(xù)有效，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　文化控股公司承諾：1、本公司不以任何方式從事，包括與他人 合作、直接或間接從事與上市公司相同、相似或在任何方面構(gòu)成 或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；盡一切可能之努力使本公司控制的其他 企業(yè)不從事與上市公司相同、相似或在任何方面構(gòu)成或可能構(gòu)成 競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；不投資控股于業(yè)務(wù)與上市公司相同、相似或在任何 方面構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的公司、企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)、組織。2、如基于特殊 原因（如國(guó)有股權(quán)或資產(chǎn)劃撥、重大資產(chǎn)重組、孵化類項(xiàng)目即為 把握商業(yè)機(jī)會(huì)由控股股東/實(shí)際控制人先行收購(gòu)及/或培育后擇機(jī) 注入上市公司等）與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)及/或項(xiàng)目，將優(yōu) 先委托上市公司管理（悅椿酒店待現(xiàn)有管理期限屆滿后處理）， 待滿足下列注入條件之日起兩年內(nèi)完成注入：（1）經(jīng)營(yíng)持續(xù)符合 法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán) 境保護(hù)、安全生產(chǎn)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。 （2）目標(biāo)股權(quán)、目標(biāo)公司所涉及的主要資產(chǎn)權(quán)屬清晰，符合國(guó) 家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán)屬不完善或項(xiàng) 目手續(xù)存在瑕疵等情況。（3）連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)及扣除 非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)均為正數(shù)，符合上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，有 利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能 力。（4）不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴 訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。（5）符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文 件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管要求。3、在本公司持續(xù)控制曲江 文旅的期間，本公司將全力地支持上市公司的持續(xù)快速發(fā)展，整 合相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，切實(shí)履行對(duì)上市公司的承諾， 并保證本公司控制的其他企業(yè)避免與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。4、 如因本公司未遵守上述承諾函而給上市公司造成損失的，本公司 愿意承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損 失）。上述承諾真實(shí)、合法且在本公司控制曲江文旅期間持續(xù)有 效，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　西安曲 江旅游 投資 （集 團(tuán)）有 限公 司、西 安曲江 新區(qū)管 理委員 會(huì)

　　公司的控股股東、實(shí)際控制人對(duì)上市公司本次非公開發(fā)行攤薄即 期回報(bào)采取填補(bǔ)措施事宜作出以下承諾：1、不越權(quán)干預(yù)上市公 司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益；2、若本公司/本單位因 越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)或侵占上市公司利益致使攤薄 即期回報(bào)的填補(bǔ)措施無法得到有效落實(shí)，從而給上市公司或者投 資者造成損失的，本公司/本單位愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投 資者的補(bǔ)償責(zé)任；3、自本承諾出具日至上市公司本次非公開發(fā) 行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承 諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等 規(guī)定時(shí)，本公司/本單位承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出 具補(bǔ)充承諾。

　　公司全體董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回 報(bào)采取填補(bǔ)措施事宜作出以下承諾：1、本人承諾不無償或以不 公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害 公司利益；2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；3、本 人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活

　　動(dòng)；4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制訂的薪酬制度 與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；5、若公司后續(xù)推出公 司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司 填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；6、本人承諾切實(shí)履行公司制 定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào) 措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失 的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任;7、若中國(guó) 證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定，且上 述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中 國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　公司下屬控股子公司曲江智造的《公司章程》及《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》中 所載經(jīng)營(yíng)范圍為：“一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：城市文化旅游產(chǎn)業(yè)規(guī)劃、文 化旅游游園區(qū)策劃與規(guī)劃。文化旅游景區(qū)策劃與規(guī)劃、旅游項(xiàng)目 及旅游景區(qū)管理咨詢服務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門 批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))”。鑒于曲江智造申請(qǐng)股票在全國(guó)中小 企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，公司承諾：公司及控制的其 他企業(yè)將不在中國(guó)境內(nèi)外直接或間接從事或參與前述曲江智造 的《公司章程》及《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》所列示的且構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)及活 動(dòng)；亦不以任何形式謀求從事與曲江智造前述《公司章程》《營(yíng) 業(yè)執(zhí)照》所列示的且構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)、經(jīng) 濟(jì)組織之控制權(quán)。

　　大明宮投資集團(tuán)就受讓大明宮遺址公園公司100%股權(quán)事項(xiàng)出具 《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)安排的承諾函》，作為公司之間接控股 股東曲江文控控制的其他公司，自受讓大明宮遺址公園公司控制 權(quán)之日起，就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)安排作出如下不可撤銷的承諾及 確認(rèn)：“1、就西安曲江大明宮國(guó)家遺址公園管理有限公司，在符 合下列條件后，本公司優(yōu)先將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓 手續(xù)在條件符合之日起兩年內(nèi)完成；或者轉(zhuǎn)讓給其他無關(guān)聯(lián)第三 方；以保證不與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：（1） 經(jīng)營(yíng)持續(xù)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè) 政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)、土地管理、反壟斷等法律和行 政法規(guī)的規(guī)定。（2）目標(biāo)股權(quán)、目標(biāo)公司所涉及的主要資產(chǎn)權(quán)屬 清晰，符合國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定，不存在產(chǎn)權(quán)權(quán) 屬不完善或項(xiàng)目手續(xù)存在瑕疵等情況。（3）連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度的 凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)均為正數(shù)，符合上市公司的 戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng) 持續(xù)盈利能力。（4）不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng) 的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。（5）符合相關(guān)法律法規(guī) 及規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管要求。2、本公司承諾 屆時(shí)控制的其他企業(yè)將不從事對(duì)上市公司構(gòu)成不利影響的同業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)或活動(dòng)。上述承諾真實(shí)、合法且在本公司為曲江文旅控 股股東或?qū)嶋H控制人控制的其他企業(yè)（不含僅因同受國(guó)家控制而 形成的關(guān)聯(lián)方）期間持續(xù)有效?！?

　　根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第17號(hào)》（財(cái)會(huì)〔2023〕21號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則解釋第17號(hào)”）、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第18號(hào)》（財(cái)會(huì)〔2024〕24號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“準(zhǔn)則解釋第18號(hào)”）規(guī)定，公司擬對(duì)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行變更。具體內(nèi)容如下：1.會(huì)計(jì)政策變更的原因

　　財(cái)政部于2023年10月25日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第17號(hào)》，自2024年1月1日起施行，其中“關(guān)于流動(dòng)負(fù)債與非流動(dòng)負(fù)債的劃分”規(guī)定首次執(zhí)行時(shí)對(duì)可比期間信息進(jìn)行調(diào)整、“關(guān)于供應(yīng)商融資安排的披露”規(guī)定采用未來適用法、“關(guān)于售后租回交易的會(huì)計(jì)處理”在首次執(zhí)行時(shí)應(yīng)進(jìn)行追溯調(diào)整。

　　財(cái)政部于2024年12月6日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第18號(hào)》，自印發(fā)之日起施行，規(guī)定“對(duì)于不屬于單項(xiàng)履約義務(wù)的保證類質(zhì)量保證產(chǎn)生的預(yù)計(jì)負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照確定的金額計(jì)入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)成本等科目”，并在首次執(zhí)行時(shí)作為會(huì)計(jì)政策變更進(jìn)行追溯調(diào)整。

　　2024年12月15日公司第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議與2024年12月31日召開的2024年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《公司關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。同意公司續(xù)聘希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年。

　　2023年5月4日，財(cái)政部、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合下發(fā)《國(guó)有企業(yè)、上市公司選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱：《選聘辦法》），《選聘辦法》第十二條規(guī)定：“國(guó)有企業(yè)連續(xù)聘任同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所原則上不超過8年。國(guó)有企業(yè)因業(yè)務(wù)需要擬繼續(xù)聘用同一會(huì)計(jì)師事務(wù)所超過8年的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮會(huì)計(jì)師事務(wù)所前期審計(jì)質(zhì)量、股東評(píng)價(jià)、監(jiān)管部門意見等情況，在履行法人治理程序及內(nèi)部決策程序后，可適當(dāng)延長(zhǎng)聘用年限，但連續(xù)聘任期限不得超過10年”。同時(shí)，《選聘辦法》第二十二條規(guī)定：“國(guó)有企業(yè)當(dāng)前執(zhí)行的會(huì)計(jì)師事務(wù)所輪換規(guī)定與本辦法第十二條規(guī)定不一致的，或者沒有規(guī)定的，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌安排，自本辦法施行之日起兩年內(nèi)完成銜接工作”。

　　由于公司連續(xù)聘任希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)已超過10年，為保持公司2024年度審計(jì)工作的持續(xù)性及穩(wěn)定性，根據(jù)上述關(guān)于過渡期安排的規(guī)定，公司向股東單位上報(bào)了《關(guān)于續(xù)聘希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所為2024年審計(jì)機(jī)構(gòu)的請(qǐng)示》。2024年12月24日，公司收到《西安曲江新區(qū)管理委員會(huì)關(guān)于西安曲江文化旅游股份有限公司續(xù)聘希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所為2024年審計(jì)機(jī)構(gòu)的批復(fù)》（西曲江審發(fā)〔2024〕99號(hào)），同意公司續(xù)聘希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　十五、其他對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的重大事項(xiàng)的說明報(bào)告期內(nèi)，應(yīng)收款項(xiàng)得到有效解決，遺留問題積極推動(dòng)解決。

　　1.2025年4月25日，公司收到應(yīng)收款項(xiàng)清償計(jì)劃書。西安曲江新區(qū)事業(yè)資產(chǎn)管理中心、西安曲江文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展中心、西安曲江新區(qū)土地儲(chǔ)備中心，對(duì)公司及其下屬子分公司制定如下清償方案：2025年4月30日前清償22,850萬元；2026年3月31日前清償17,500萬元；2027年3月31日前清償17,500萬元；2028年3月31日前清償17,500萬元；2029年3月31日前清償17,140萬元。截至本報(bào)告披露日，公司已收到首期清償款。

　　民法院提起民事訴訟，請(qǐng)求法院判令公司因侵犯上海宏開升所持股權(quán)分置限售股上市流通權(quán)造成的市值損失11,691,600元。鑒于該事項(xiàng)為上海宏開升未按照股權(quán)分置改革方案，向裕華金屬清算組（裕華金屬已被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照）支付對(duì)價(jià)糾紛所引起，該案已于2024年4月24日開庭，2025年1月13日上海市金山區(qū)人民法院一審判決駁回了上海宏開升的全部訴請(qǐng)，現(xiàn)一審判決書已經(jīng)生效。

　　3.公司購(gòu)買西安曲江豐欣置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：豐欣置業(yè)）開發(fā)的西安曲江文創(chuàng)中心第4幢1單元11003-11007以及11、12層整層，延期交付時(shí)間預(yù)計(jì)為2025年12月31日前。公司與豐欣置業(yè)按照雙方簽訂的《商品房買賣合同（預(yù)售）》等協(xié)議約定，已就延期交房及違約補(bǔ)償事項(xiàng)達(dá)成一致，截至本報(bào)告披露日公司已收到豐欣置業(yè)支付的2024年度違約金。

　　4.西安曲江大雁塔景區(qū)管理服務(wù)有限公司更名為西安曲江文旅景區(qū)管理有限公司，西安曲江商唐投資有限公司更名為西安曲江文旅演藝發(fā)展有限公司，西安曲江國(guó)際酒店管理有限公司更名為西安曲江文旅酒店餐飲管理有限公司，西安曲江國(guó)際旅行社有限公司更名為西安曲江文旅旅行服務(wù)有限公司，西安曲江大唐不夜城文旅發(fā)展有限公司更名為西安安合泰商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限責(zé)任公司。

　　公司董事會(huì)借此機(jī)會(huì)，對(duì)社會(huì)各界人士和各位股東的支持、對(duì)公司全體員工的辛勤工作表示衷心的感謝！

　　西安曲江文化旅游股份有限公司第十屆監(jiān)事會(huì)謹(jǐn)向公司2024年度股東大會(huì)做《2024年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，請(qǐng)大會(huì)審議。

　　2024年度公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》《證券法》及《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，列席公司董事會(huì)及股東大會(huì)，認(rèn)真履行各項(xiàng)監(jiān)督職能，維護(hù)公司利益和股東權(quán)益。現(xiàn)將監(jiān)事會(huì)2024年度工作報(bào)告如下：

　　1.2024年3月20日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過了選舉公司監(jiān)事會(huì)主席、豁免監(jiān)事會(huì)通知時(shí)限的議案。

　　2.2024年4月27日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了公司2023年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、公司《2023年年度報(bào)告》及《摘要》、公司2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案、公司關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案、公司2023年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告、公司關(guān)于會(huì)議政策變更的議案、公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的議案、公司關(guān)于應(yīng)收賬款計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案、公司《2024年第一季度報(bào)告》。

　　3.2024年7月1日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了公司關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司西安曲江唐邑投資有限公司40%股權(quán)及1.67億元債權(quán)的議案。

　　4.2024年8月22日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了公司2024年半年度報(bào)告及摘要、關(guān)于調(diào)整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　5.2024年10月28日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了公司關(guān)于2024年第三季度報(bào)告的議案。

　　6.2024年12月15日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)事務(wù)所的議案。

　　7.2024年12月20日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了關(guān)于本次監(jiān)事會(huì)豁免通知時(shí)限、關(guān)于預(yù)計(jì)2025年上半年日常關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　公司各項(xiàng)決策程序均合法有效，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，公司董事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)未發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為。

　　公司本年度財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2024年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運(yùn)行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度,并能得到有效的執(zhí)行。

　　公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2020年10月出具的《關(guān)于核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2020﹞2695號(hào)），非公開發(fā)行A股股票募集資金已全部按照發(fā)行申請(qǐng)文件要求使用完畢。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司無重大收購(gòu)、出售資產(chǎn)情況，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易、損害部分股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失情況。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：一是公司日常關(guān)聯(lián)交易；二是公司向關(guān)聯(lián)方西安曲江文化控股有限公司出租房產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。上述交易行為均在公平原則下合理進(jìn)行，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及公司主業(yè)發(fā)展方向，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

　　八、根據(jù)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2024年度公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表中實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-131,323,615.46元，母公司報(bào)表凈利潤(rùn)-25,184,948.11元，同意董事會(huì)對(duì)利潤(rùn)情況的說明。

　　會(huì)議認(rèn)為，《2024年年度報(bào)告》及《摘要》真實(shí)地反映了公司報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果。

　　1、公司《2024年年度報(bào)告》及《摘要》的編制及審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。

　　2、公司《2024年年度報(bào)告》及《摘要》的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。

　　3、在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　2024年公司期間費(fèi)用較上年減少15.41%，其中銷售費(fèi)用減少19.27%，管理費(fèi)用減少10.66%，主要是本期廣宣制作、折舊攤銷等減少所致；財(cái)務(wù)費(fèi)用減少24.63%，主要為本期利息費(fèi)用減少所致。

　?。ㄒ唬┕?024年末總資產(chǎn)303,080.82萬元，較上年末減少16.73%，其中：年末流動(dòng)資產(chǎn)111,325.69萬元，較上年末減少29.39%；年末非流動(dòng)資產(chǎn)191,755.13萬元，較上年末減少7.05%。期末資產(chǎn)項(xiàng)目中占比較大或變動(dòng)幅度較大的項(xiàng)目主要為：1、貨幣資金期末12,229.51萬元，較上年末減少3,581.32萬元，減幅22.65%。

　　2、應(yīng)收賬款期末賬面價(jià)值81,254.01萬元，較上年末減少22,042.55萬元，減幅21.34%，主要是本期轉(zhuǎn)讓大明宮遺址公園公司股權(quán)不再納入合并范圍所致。

　　3、預(yù)付款項(xiàng)期末3,384.25萬元,較上年末減少5,251.59萬元，減幅60.81%，主要是本期預(yù)付流量充值款減少所致。

　　4、其他應(yīng)收款期末2,916.41萬元,較上年末減少7,746.01萬元，減幅72.65%，主要是本期收回專項(xiàng)活動(dòng)項(xiàng)及水電費(fèi)所致。

　　5、存貨期末6,702.04萬元，較上年末減少8,786.20萬元，減幅56.73%，主要是本期轉(zhuǎn)讓山河公司股權(quán)不再納入合并范圍，合同履約成本減少所致。

　　6、在建工程期末2,548.09萬元，較上年末增加2,274.94萬元，增幅832.85%，主要是本期雁蕩山公司銀苑酒店提升改造項(xiàng)目增加所致。

　　7、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用期末18,977.85萬元，較上年末減少8,943.82萬元，減幅32.03%，主要是本期大明宮遺址公園公司不再納入合并范圍所致